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媒体报道

评论:为什么上市公司都怕“野蛮人”

9月18日晚,伊利股份(600887.SH)发布公告称,公司被阳光保险集团股份有限公司(下文称“阳光保险”)举牌。阳光保险通过旗下的两家公司合计持有伊利股份5%的股份,成为伊利第三大股东,持股比例超过了伊利股份的董事长潘刚。伊利股份对此反应强烈,立即进入备战状态,宣布公司股票自9月19日起紧急停牌,连续停牌时间不超过10个交易日,以“筹划重大事项,该事项可能涉及重大资产重组或非公开发行股票。”

“宝万之争”仍在持续发酵之际,又一家老牌绩优上市公司的门前来了“野蛮人”。

而阳光保险则急于撇清自己的“野蛮人”身份。9月20日,阳光保险发布公告称,这只是一个正常的财务投资行为:自己大举买入伊利公司股票是因为看好食品行业发展,看好伊利股份发展。它宣布,“支持伊利股份现有股权结构,不主动谋求成为伊利股份第一大股东”,并承诺“在未来12个月内不再增持伊利股份”,而且“以上承诺都不会因为任何相关变化而变化,不会因为市场某些过度解读而变化。”

但是这显然不能打消伊利股价和有关市场人士的疑虑。

在宝能初次举牌万科时,也曾经作出过类似的承诺,后来却一步步地不断增持,直到最后牢牢占据了第一大股东的位置。退一步说,即便这些保险机构真的只是“财务投资者”,它们对董事会的席位也肯定是寸步不让的,而在进入董事会之后,就不可能不对公司的运营施加影响。因此,阳光保险的承诺不一定可靠,伊利股份采取“备战”措施是可以预料的反应。事实上,自“宝万之争”开始以后,伊利股份就被认定为“举牌概念股”,而伊利也曾经启动过防御机制:8月10日,伊利发布修改公司章程的公告,核心的一点就是“股东持股达3%必须向公司通报,未通报将形成恶意收购,被剥夺相应的股东权利”,试图将举牌线降低到3%。不过,这个预案遭到了上交所的问询,被迫搁浅。

当然,“野蛮人”只是一种称呼,其真实含义并不像表面上看来那么不堪。“野蛮人”的本质其实是公司控制权市场,它是一种外部治理机制,当它有效发挥作用的时候,能够制衡内部人、保护中小投资者,进而改进公司绩效。但是这种作用的发挥,需要满足许多条件。在现实世界中,如果“野蛮人”真的野蛮起来,就会导致相当严重的后果,特别是当公司管理层没有办法合法有效地提高“野蛮人”争夺公司控制权门槛的时候。

股权高度分散,无疑是导致“野蛮人”敲门的主要原因。面对险资的疯狂攫取,从事实体经济的企业家,往往悲从中来。特别是在食品行业,一家成功的企业背后,往往就是一条完全的产业链,企业家付出的心血不可尽数。

资本天生逐利,保险资金并不都是“野蛮人”。保险机构看到合适的机会,当然可以进行股权投资。有人据此认为,只要保险机构的资金来源是合法的,而且一切操作都符合按照相关规定,那么管理层就没有理由去阻止。是的,管理层也许没有理由去阻止,但是也必须让管理层有应对和反制的有效途径。与保险机构在筹集资金收购上市公司股权时的便利相比,管理层收购面临的制度障碍和法律陷阱实在太多了。这种障碍不能清除,管理层就无力自保,任何举牌的险资都有可能被当成“野蛮人”。

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点击次数:  更新时间:2016-09-26 00:33   【打印此页】  【关闭